FAQ

よくある質問

法人

Q これから新会社を作りますが、株式会社と合同会社のどちらがよいですか。: A
新会社を立ち上げるときに、表題のようなご質問をよく受けます。
税制上からみれば、どちらも同じです。
細かな違いはたくさんありますが、ざっくりとした大きな違いは以下の三つです。

１）代表者の肩書

株式会社の経営者は「取締役」、合同会社では「社員」と呼ばれます。そのため、登記上の代表者の役職名は、株式会社では「代表取締役」、合同会社では「代表社員」となります。
どちらも代表者ですから、社内や対外的に「社長」という呼称をつかうことはどちらも問題ありません。

２）立ち上げ時の固定費の違い
株式会社の固定費は、定款認証に公証役場手数料として約5万円、設立登記時の登録免許税として最低15万円が必要です。
これに対して、合同会社は定款認証が不要、設立登記時の登録免許税として最低6万円です。

これだけ見ると、合同会社はかなりお得ですね。

３）出資者と経営者の関係

株式会社では、出資者（株主）が必ずしも経営者（役員）というわけではありません。小規模な会社では「代表取締役＝１００％の株主」というような会社も多いですし、定款で役員を株主に限定しているようなところも多いですが、大きな会社になると、広く出資を募り株主が大人数いても、もちろんすべてが役員というわけではありません。いわゆる「雇われ社長」というような株主ではない代表取締役も、よくあります。

これに対し、合同会社は出資者と経営者（=合同会社の「社員」）が同じです。出資をすることで社員として合同会社の経営に参画します。退社（株式会社の役員を辞任するというイメージです）するときは、持分（出資した金額）をほかの社員へ譲渡したり、払戻しを受けたりし、経営者の地位も出資者の地位も同時に失います。
このため、広く出資を募る場合には向かず、少人数で出資し経営するという形態に向いているといえます。

※　ただし、合同会社だから小規模会社ということではありません。世界的にも有名な大会社（ここに名前は書きませんが）が合同会社ということもあります。

一人社長の会社で、商号や代表者の肩書にこだわりがなければ、合同会社は立ち上げ時の固定費の面ではお得であるとはいえますが、会社経営は息が長いですから、今後どのようにしていきたいか（あまり先々までの心配まではいりませんが、近い将来にどのような組織にしたいかなど）を計画して決定されるとよいでしょう。

Q 会社の印鑑はどのようなものがよいですか。: A
会社設立の際は会社の印鑑届を提出したうえで、申請書等にその印鑑を押印します。いわゆる「法人代表印」というものです。ビジネスの場面において代表者（代表取締役等）の印鑑証明書が必要なことがありますから、登記所への印鑑届が必要です。

提出する印鑑の種類については「辺の長さが１センチメートルの正方形に収まるもの又は辺の長さが３センチメートルの正方形に収まらないものであってはならない」とされています（商業登記規則第９条第３項）。

印鑑の形は丸印であることがほとんどですが、実際のところは形については規定がないので、角印でもよいですし、それ以外の形でも認められます。また、印鑑に掘る文字についても規定はありません。ただし、規定がないとはいっても関係のない文字を掘ると混乱を招きますから、商号に「代表取締役之印」などと代表者の肩書を入れることがほとんどです。

私などは実務の場で、まれにではありますが四角い印鑑や、商号と一緒に社長のフルネームを掘っているような珍しい印鑑をお見掛けすることもあります。印材についても、社長のこだわりを感じることがあります。

会社を設立するときは法人印があればよいですが、銀行印、角印（領収証などに押すもの）など、場面に応じて使い分けてください。

Q 会社の商号にはどのような文字でも使用できますか。: A
商号に用いることができる文字は、商業登記規則により規定されており、使用できるのは「漢字」「ひらがな」「カタカナ」の日本文字のほか、「ローマ字」「アラビヤ数字」と、以下の六つの記号となります。

（以下法務省ホームページより抜粋）

（１）ローマ字（大文字及び小文字）
（２）アラビヤ数字
（３）「＆」（アンパサンド）
「’」（アポストロフィー）
「，」（コンマ）
「－」（ハイフン）
「．」（ピリオド）
「・」（中点）

※（３）の符号は，字句（日本文字を含む。）を区切る際の符号として使用する場合に限り用いることができます。したがって，商号の先頭又は末尾に用いることはできません。ただし，「．」（ピリオド）については，省略を表すものとして商号の末尾に用いることもできます。

※　なお，ローマ字を用いて複数の単語を表記する場合に限り，当該単語の間を区切るために空白（スペース）を用いることもできます。

「♡」「☆」「～」といった記号を使用してもいいですか、というご相談を受けたこともありますが、残念ながら不可です。数字についても、ローマ数字は使えませんので、ご注意ください。

Q 定款を紛失してしまったのですが、どうしたらよいですか？: A
官公署での許認可申請の時や金融機関から融資を受ける時等、「会社の現行定款を提出してください」と言われることがあります。その時に「定款の写し？　現行定款？　あれ、どこへいってしまったかな」というお問合せをいただくことがあります。

対処方法としては、原始定款（法人を設立したときの定款）なら、認証を受けた公証役場で謄本を再交付してもらうとか、または登記申請した法務局で閲覧するという方法があります（保管期間や具体的な手続方法は、公証役場や法務局へお問合せください）。

行政書士が定款案を作成して公証役場での認証手続きを代理していれば、たいていはその行政書士が定款データを保管しています。当事務所で作成させていただいた定款についてはお問合せください。

ただ、これらは原始定款どまりです。設立後に定款変更をした場合は、変更を議決した株主総会の議事録の内容を盛り込んでいくと、現行定款になります。原始定款に、定款変更を議決した議事録をつけても用は足りますが、本来は議決された定款変更の内容をその都度反映させていく必要があります。

原始定款もない、議事録も見当たらない、定款は自分で作った……ということになりますと、登記されている事項については登記事項証明書を参照し、登記されていない事項を組み立てて株主総会で承認してもらう、ということになります。株主が代表取締役一人であるとか、数人の身内だけという会社でしたら、前記のようなやり方で整理をするとよいでしょう。